公告日期：2012-12-18

证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临 2012-45





湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告





本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、



准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责



任。





湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议

于 2012 年 12 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 2012 年 12 月

12 日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。本次会议应参与表决董

事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章

程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了

以下议案：



一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资鑫矿矿业的议

案》。

董事会同意公司以“股权+债权”方式向湖南鑫矿矿业集团有限公司（以下

简称“鑫矿矿业”）投资人民币 1 亿元，其中 1,206.69 万元用于增资，增资完成

后，公司持有鑫矿矿业的股权比例为 10%，8,793.31 万元作为公司对鑫矿矿业的

附转股条件的借款。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。

具体内容详见 2012 年 12 月 18 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司对外投

资公告》（公告编号：临 2012-46）。



二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购白银三鑫、甘

肃九州所持甘肃加鑫股权的议案》。


董事会同意公司以自有资金 1,140.62 万元人民币收购甘肃白银三鑫矿业有

限公司（以下简称“白银三鑫”）和甘肃九州勘查矿业有限责任公司（以下简称

“甘肃九州”）截止 2011 年 12 月 31 日合计持有甘肃加鑫 10%的股权。本次股权

收购完成后，甘肃加鑫仍为公司控股子公司。

甘肃加鑫成立于 2006 年 8 月 10 日，注册地址为甘肃省甘南藏族自治州合作

市，经公司二届二十九次董事会审议通过，同意按甘肃加鑫 2011 年第二次临时

股东会决议，全体股东同比例增资，公司应增资 6,833.70 万元，白银三鑫和甘肃

九州合计应增资 759.30 万元。2012 年 2 月 16 日，经验资，公司增资资金全部到

位，白银三鑫和甘肃九州放弃增资，甘肃加鑫于 2012 年 5 月办理工商变更登记，

目前，甘肃加鑫注册资本 9,108.38 万元，公司持股 97.5%，白银三鑫持股 1.75%，

甘肃九州持股 0.75%。

甘肃加鑫拥有探矿权四个，分别为以地南铜金矿详查、下看木仓金矿详查、

老虎山-阿什加地区金矿详查、南办-老豆村地区金矿详查，探矿权面积共计 41.62

km2。目前以地南铜金矿地质工作程度已达详查阶段，正在申办采矿权。

截止 2011 年 12 月 31 日，甘肃加鑫资产总额为 15,568.13 万元，负债总额为

15,678.83 万元，净资产为-110.70 万元，2011 年度营业收入为 2,276.34 万元，净

利润为-1,190.17 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃加鑫矿业有限公司拟增资

扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第 268 号），以 2011 年 12 月

31 日为评估基准日，甘肃加鑫总资产经审计后的账面价值为 15,568.13 万元，评

估价值为 27,085.04 万元，净资产账面价值-110.70 万元，净资产评估价值为

11,406.21 万元。

经公司与白银三鑫和甘肃九州协商，本次股权收购价格以净资产评估值

11,406.21 万元为作价参考依据，按照截止 2011 年 12 月 31 日白银三鑫和甘肃九

州合计持有甘肃加鑫 10%的持股比例计算股权收购价格，即 1,140.62 万元。

白银三鑫和甘肃九州承诺其各自持有的甘肃加鑫股权不存在质押、抵押或其

他权利限制。白银三鑫和甘肃九州与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成

关联交易，不需经公司股东大会审议。

公司将在本次董事会审议同意收购白银三鑫和甘肃九州所持甘肃加鑫股权

事项后与白银三鑫和甘肃九州签署《股权受让协议》。


公司第三届董……
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