公告日期：2019-01-26

证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2019-09

北京中长石基信息技术股份有限公司



关于全资子公司杭州西软参股拓易科技暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、交易暨关联交易概述



1、交易基本情况



2019年1月24日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州西软科技有限公司（以下简称“杭州西软”）与北京拓易科技有限公司（以下简称“拓易科技”或“标的公司”）部分原股东签订《股权转让协议》，受让部分拓易科技原股东所持拓易科技共计31.59%股权；同时杭州西软与标的公司签订《增资扩股协议》，将拓易科技注册资本由18,046,303.99元增至27,941,673.59元，最终持有标的公司42.08%股权，具体交易情况如下：



（1）受让原股东股权



杭州西软以合计5,700,379.66元受让标的公司部分原股东李仲初先生及肖欣先生合计31.59%股权：



购买方 获授/认购注册资 购买/认购金额 占投资后注册资本

交易对方



式 本（元） （元） 比例注



李仲初 转让 5,173,969.60 5,173,969.60 28.67%



肖欣 转让 526,410.07 526,410.07 2.92%



合计 5,700,379.66 5,700,379.66 31.59%



注：标的公司目前注册资本为18,046,303.99元。



（2）增资标的公司



杭州西软受让李仲初先生及肖欣先生股权后，与标的公司部分原股东共同向标的公司增资9,895,369.60元（“本次增资”），具体如下：



获授/认购注册 购买/认购金 占投资后注



增资主体 获股方式



资本（元） 额（元） 册资本比例注



杭州西软科技有限公司 增资 6,056,282.12 6,056,282.12 21.67%



标的公司参与本次增资的



增资 3,839,087.48 3,839,087.48 13.74%



部分原股东（合计）



合计 9,895,369.60 9,895,369.60 35.41%



注：标的公司本次增资前注册资本18,046,303.99元，本次增资后标的公司注册资本为27,941,673.59元。

综上，杭州西软通过受让李仲初先生及肖欣先生股权与增资标的公司的方式共计获得标的公司42.08%股权。本次交易完成后，标的公司将成为杭州西软参股子公司，间接成为公司参股子公司。



2、关联交易概述



因本次交易涉及杭州西软以5,173,969.60元受让李仲初先生持有的标的公司28.67%股权，杭州西软系上市公司全资子公司，李仲初先生系上市公司控股股东及实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，李仲初先生为公司关联自然人，李仲初先生与公司全资子公司杭州西软之间的交易为关联交易，故该部分交易将依据关联交易相关法律法规执行。



3、审批程序



（1）本次交易已经拓易科技全体股东同意，且已经公司第六届董事会2019年第二次临时会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见；本次交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。



（2）本次交易（含关联交易）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定属于关联交易，关联董事李仲初先生已对审议议案进……
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