公告日期：2023-12-20

董事会薪酬与考核委员会议事规则

西部金属材料股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
（四）董事会授权委托的其他事宜。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

董事会薪酬与考核委员会议事规则

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬;

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 会议的召开与通知

第十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、召集人委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。

当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议
通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

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议并行使……
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