公告日期：2023-12-20

西部金属材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事会
议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其
中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满;

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事在任职期间出现本条第一款第 (一)项、第(二)项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第七条 董事会由十二名董事组成，其中包括独立董事四名，独立董事的人
数需符合国家有关部门的规定。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司的董事在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事在获得任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化(持有本公司的股票情况除外)的，董事应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

上述人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证。董事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会秘书应当督促董事及时签署 《董事(监事、高级管理人员)声明及承
诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。


第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候选人名单。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务和勤勉义务：

（……
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