公告日期：2023-12-07

中核华原钛白股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会工作规则（以下简称“工作规
则”）。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司董事会根据相关法规设立的专门委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策并对其结果进行考核，对公司董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少有两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会直接在委员内选举产生，主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会的工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与公司同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源中心与董事会办公室为薪酬与考核委员会的支持部门，人力资源中心负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，董事
会办公室负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会还行使以下职权：

（一）审查公司董事及高级管理人员的绩效考核结果；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的薪酬考核办法须经公司董事会审议通过后方可执行；董事薪酬考核办法须经董事会审议后报股东大会通过后方可执行。

第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的特殊贡献；


（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效考核结果的评价。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天发出会议通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达），会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

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