公告日期：2018-11-17

深圳顺络电子股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就公司第五届董事会第十三次会议审议的相关议案基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经核查，公司原激励对象黄君洁已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十二、激励计划的变更、终止”、“十三、回购注销的原则”的相关规定，公司司决定将原激励对象黄君洁所持有的已获授但尚未解锁合计为3.5万股股份以人民币8.73元/股的价格全部进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

二、关于《2016年限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对激励计划的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，236名激励对象符合解锁资格条件，我们同意公司董事会根据股东大会授权，按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁。


三、关于公司回购预案的独立意见

为用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格为不超过人民币20元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。

3、本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案。

（以下无正文）


本页为《独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页
独立董事签字：

吴树阶

邱大梁

吴育辉

二〇一八年十一月十六日

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