公告日期：2018-04-24

北京德恒（深圳）律师事务所



关于深圳市麦达数字股份有限公司



股权激励计划回购注销部分限制性股票的



法律意见书



深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼



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股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书



北京德恒（深圳）律师事务所



关于深圳市麦达数字股份有限公司



股权激励计划回购注销部分限制性股票的



法律意见书



德恒06F20170250-00004号



致：深圳市麦达数字股份有限公司



北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，为公司2017年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次回购注销事宜的相关问题向公司管理人员作了必要的询问或讨论。



为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。



2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头 股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书



或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。



4．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。



基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



一、本次回购注销的基本情况



因2名激励对象离职而不再符合激励条件，根据公司《关于公司<2017年度



限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），2018年4月20日，公司第五届董事会第八次会议做出决议，决定将其持有的已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计 119,191 股进行回购注销，回购价格5.45元/股。



二、关于本次回购注销的依据



根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注……
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