公告日期：2018-04-24

深圳市麦达数字股份有限公司



关于公司商誉减值测试的专项报告



按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）和《企



业会计准则第8 号——资产减值》的有关规定，以及深圳市麦达数字股份有限公司（以下



简称“公司”）分别与奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思”）全体股东、上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为”）全体股东、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》之约定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于公司商誉减值测试的专项报告》。



一、商誉的基本情况



经公司第四届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国



证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准，公司向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权。根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计为 63,608.04 万元,其中顺为广告评估值31,367.93万元；奇思广告评估值25,215.25万元；利宣广告评估值7,024.86万元。参考评估值，经公司及交易对方共同协商，标的资产交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300.00万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200.00万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000.00万元。



2015年11月完成并购，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准



则第33号——合并财务报表》有关规定，奇思、顺为、利宣本次发行权益性证券及支付现金



的合并成本分别为25,200万元、31,300万元、7,000万元，而奇思、顺为、利宣在购买日账面



可辨认净资产的公允价值分别为38,456,067.93元、42,485,212.39元、12,487,180.25元（即



2015年3月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购买日公允价



值），故合并时分别形成商誉213,543,932.07元、270,514,787.61元、57,512,819.75元。



二、商誉减值测试情况



1、测试方法



将奇思、顺为、利宣分别作为测试对象，承担各自商誉。如果截止2017年12月31日



按收益法评估的奇思、顺为、利宣各自的资产组组合的公允价值（未来现金流量的现值）大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。



2、对奇思、顺为、利宣截止2017年12月31日股东权益价值评估情况



为使截止2017年12月31日股东权益价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购



时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。



根据中联资产评估集团有限公司2018年4月20日出具的评估报告中联评咨字［2018］



第668号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的奇思国际广告（北京）有限公司



资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第666号《深圳市麦



达数字股份公司商誉减值测试所涉及的上海顺为广告传播有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字［2018］第667号《深圳市麦达数字股份公司商誉减值测试所涉及的上海利宣广告有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的奇思、顺为、利宣资产组组合的公允价值（未来现金流量的现值）分别为42,529.03万元、44,313.71万元、15,534.18万元。 3、减值计提情况说明



奇思、顺为和利宣，三家公司自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年累计承诺业绩目标，外部经营环境没有发生重大不利变化。三家公司三年业绩承诺完成情况如下： 业绩实现年度 指标 顺为（万元） 利宣（万元） 奇思（万元）……
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