公告日期：2018-12-14

目 录

一、减值测试鉴证报告………………………………………………第1—2页二、关于江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司2017
年12月31日100%股东权益价值减值测试报告………………第3—6页

减值测试鉴证报告

天健审〔2018〕8255号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)管理层编制的《江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司对徐先明、淮安明硕(以下简称万圣伟业原股东)和何若萌、刘璐(以下简称北京微创原股东)2015-2017年度累计完成业绩考核披露时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第53号令)的规定和利欧股份公司分别与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立提出鉴证结论。
四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务，中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为利欧股份公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第53号令)的规定和利欧股份公司与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试结果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一八年十二月十二日


江苏万圣伟业网络科技有限公司

和北京微创时代广告有限公司

2017年12月31日

100%股东权益价值减值测试报告

一、发行股份购买股权的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，利欧集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或利欧股份)通过发行股份及支付现金的方式分别向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业)原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)(以下简称淮安明硕)定向增发人民币普通股(A股)股票合计163,794,465股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)，向北京微创时代广告有限公司(以下简称北京微创)原股东何若萌、刘璐定向增发人民币普通股(A股)股票合计71,936,758股。上述定向增发的人民币普通股(A股)股票每股面值1元，每股发行价格为人民币7.59元(发行价格按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)。同时，公司向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计99,423,076股以募集配套资金。上述定向增发的人民币普通股(A股)股票每股面值均为1元，每股发行价格均为人民币17.68元。另外，公司通过向万圣伟业原股东和北京微创原股东分别支付现金对价828,800,010.65元和294,000,006.78元完成收购万圣伟业原股东所持万圣伟业100%的股权和北京微创原股东所持的北京微创100%的股权(以下简称本次交易)。上述万圣伟业100%的股权和北京微创100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已分别于……
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