公告日期：2018-10-20

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

与



中电投蒙东能源集团有限责任公司

之



发行股份及支付现金购买资产协议

（霍煤鸿骏51%股权）



之



业绩承诺补偿协议





甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司



住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）



乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司



住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

上述甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。



鉴于：



1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票于2007年4月已在深圳证券交易所上市交易，股票代码：“002128”，股票简称：“露天煤业”。



2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权。



3、甲乙双方于2018年10月18日签署附条件生效的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》。



为保障露天煤业及其股东特别是中小股东的合法权益，就购买标的资产的具体操作事宜，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：



第一条 盈利承诺和补偿义务



产评估报告，及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]16467号审计报告，乙方承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。



双方一致确认，本次资产转让以经上市公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）后，标的资产完成过户登记之日（以相关主管部门核发的变更通知书为准），为本次资产转让实施完毕日（即交割日）。本协议项下乙方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。如本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。



1.2补偿义务



如果标的资产在根据本协议第三条确定的盈利承诺期内实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，则乙方应按照本协议第五条规定的方式向上市公司进行补偿。乙方按其权益比例承担补偿责任。



若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第二条确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则乙方无需向上市公司进行补偿。



第二条 实际盈利的确定



上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。



第三条 业绩补偿期间



双方同意，乙方根据本协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019年、

监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。



第四条 保证责任和补偿义务



4.1乙方向甲方保证，业绩补偿期间霍煤鸿骏实际合计净利润将不低于承诺合计净利润。



4.2如果业绩补偿期间霍煤鸿骏实际合计净利润未达到本协议第4.1条的规定，则乙方须按照本协议第五条的约定向上市公司进行补偿。



第五条 业绩补偿的实施



5.1业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第5.2条的约定进行补偿。



5.2乙方可以按照以下办法进行补偿：



业绩承诺期内，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则乙方应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。



业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。