公告日期：2018-10-20

北京市中咨律师事务所

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇一八年十月

北京市中咨律师事务所

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 邮编：100034

电话：+86-10-66256818传真：+86-10-66091616

网址：http://www.zhongzi.com.cn


北京市中咨律师事务所

关于

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称上市公司、露天煤业）委托，指派贾向明、冯朋飞律师作为露天煤业向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称蒙东能源）发行股份及支付现金购买其持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

就本次交易，本所已于2018年6月15日出具《北京市北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于2018年8月7日出具《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据中国证监会于2018年9月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）的要求，本所律师出具《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的承诺
和声明继续适用于本《补充法律意见书（二）》。除特别声明外，《补充法律意见书（二）》中所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的修改和补充。《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不一致之处，以《补充法律意见书（二）》为准。

本《补充法律意见书（二）》仅供露天煤业为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，露天煤业可以将本《补充法律意见书（二）》作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

问题1：申请文件显示，按照国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）电解铝项目属于限制类项目；按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。此外，本次交易将使得上市公司每股收益下降，资产负债率上升。请你公司: 1）补充披露霍煤鸿骏电解铝项目是否为落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2）补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目。3）补充披露标的资产35万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。4）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。5）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次交易符合《上市公司重大资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。