公告日期：2018-10-20

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复

独立财务顾问

二〇一八年十月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年9月4日对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）收悉。根据贵会的要求，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。

若无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。


问题1：申请文件显示，按照国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）电解铝项目属于限制类项目；按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。此外，本次交易将使得上市公司每股收益下降，资产负债率上升。请你公司：1）补充披露霍煤鸿骏电解铝项目是否为落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2）补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目。3）补充披露标的资产35万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。4）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。5）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求

（一）本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能

本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权主要从事铝液、铝锭等铝产品生产、销售，为有色金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。

根据2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍
煤鸿骏的电解铝项目涉及限制类项目。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》：“对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作”的规定，霍煤鸿骏电解铝项目涉及产能过剩行业。

霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，具体如下：

1、霍煤鸿骏电解铝项目不属于国家工业行业淘汰的落后和过剩产能

自2010年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需将各年各工业行业淘汰落后和过剩产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与数量进行公告。

经查阅2010年至今，工信部出具的工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，霍煤鸿骏未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不属于国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。

2、霍煤鸿骏已建成电解铝项目的关键业务指标符合行业规范标准

根据《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部……
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