公告日期：2018-10-20

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项之事前认可意见

我们对本次会议拟审议的公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
一、根据中国证券监督管理委员最新监管精神及公司2018年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，公司拟取消本次交易发行股份及支付现金购买资产方案项下发行股份价格的调价机制。本次取消发行价格调价机制事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无须重新提交股东大会审议。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，露天煤业本次取消发行股份价格的调价机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

三、公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。

四、本次交易双方拟签署《业绩承诺补偿协议》，有利于推动本次交易的顺利进行，符合公司全体股东的利益。

五、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

(本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》之签署页)

独立董事签字：

程贤权 王结义 夏鹏

陈海平


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