公告日期：2018-10-20

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

与



中电投蒙东能源集团有限责任公司

之



发行股份及支付现金购买资产协议

（霍煤鸿骏51%股权）



之



补充协议（三）





甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司



住所：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）



乙方：中电投蒙东能源集团有限责任公司



住所：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

上述甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。



鉴于：



1.甲乙双方于2017年7月28日签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》（以下简称《购买资产协议》）；于2018年3月30日签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》，于2018年6月15日签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》（以下简称《购买资产补充协议》），约定甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）51%股权（以下简称标的资产），交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案的评估报告确定的评估结果为准。



2.2018年3月31日，北京国友大正资产评估有限公司（以下简称国友大正）出具了《股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第026A号）（以下简称《资产评估报告》），经资产基础法评估，霍煤鸿骏100%股权评估结

国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经协商一致，就甲乙双方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》内容，达成补充协议如下：



第一条本次交易方案



双方同意，本次交易方案主要包括：



1.标的资产



本次交易的标的资产为乙方持有霍煤鸿骏51%股权。



2.交易价格



双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。



根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第026A号），截至评估基准日2018年2月28日，霍煤鸿骏100%股权的评估结果为人民币530,424.02万元，标的资产的评估值为270,516.25万元。



3.对价支付方式



本次交易中甲方向乙方的具体支付方式如下：



标的资产 交易对方 股份对价金额现金对价金额 交易总对价金额

（万元） （万元） （万元）



霍煤鸿骏51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25

合计 139,516.25 131,000.00 270,516.25

4.本次发行股份的种类和面值



本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民



5.发行方式



本次发行采取向乙方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施。



6.上市地点



本次交易中新发行股份的上市地点为深交所。



7.发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格



（1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方2018年第二次临时董事会决议公告日。



（2）本次股票发行价格应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股。



（3）在定价基准日至发行日期间，如甲方股票发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：



假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调……
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