公告日期：2018-06-23

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

独立意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审议同意后，将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，长期来看，本次重组方案没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司的独立性。

3、本次重组中，公司向蒙东能源以发行股份及支付现金方式购买标的资产构成公司的关联交易。《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》经公司2018年第六次临时董事会审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决议合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。


4、独立董事同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准等。


(本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立意见》之签署页)

独立董事签字：

程贤权 王结义 夏鹏

陈海平


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