公告日期：2018-06-23

国信证券股份有限公司

关于

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二〇一八年六月


内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司声明

国信证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问报告所依据的资料由露天煤业等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问报告不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业董事会发布的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。

本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为露天煤业本次交易的法定文件，报送相关监管机构。


露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录


公司声明...... 1
目录...... 2
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概要...... 9
二、交易标的评估情况简要介绍...... 9
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
四、募集配套资金情况...... 14
五、本次交易构成重大资产重组...... 16
六、本次交易构成关联交易...... 17
七、本次交易不构成借壳上市...... 17
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序...... 17
九、本次交易对上市公司的影响...... 18
十、本次重组方所作出的重要承诺...... 23十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十三、填补即期回报的应对措施、承诺...... 31
十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ...... 34
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 34
重大风险提示...... 35
一、本次交易的审批风险...... 35
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 35
三、交易标的涉及的产业政策风险...... 36

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、部分资产权属不完整的风险...... 36
五、标的资产盈利能力波动风险...... 37
六、标的公司受到行政处罚的风险...... 37
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险...... 37
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险...... 37
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险...... 38
十、安全生产风险...... 38
十一、产品价格波动风险...... 38
十二、原材料价格波动风险...... 39
十三、市场竞争风险...... 39
十四、宏观经济与市场环境变化风险...... 39
十五、国际贸易政策变化的风险...... 39
第一章本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景...... 41
二、本次交易的目的...... 42
三、发行股份及支付现金购买资产情况....……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。