公告日期：2018-06-23

国信证券股份有限公司

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于本次交易前12个月内
购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司作为露天煤业本次重组的独立财务顾问，对于露天煤业在本次重组前12个月内购买、出售资产的核查情况如下：

1、露天煤业收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司在建工程项目，包括四子王旗200MW风电、四子王旗100MWP光伏项目资产及相关负债。2018年5月17日，露天煤业与中电投（内蒙古西部）新能源签订《转让合同》，根据交易标的资产评估结果最终确定交易价格241.45万元。

2、露天煤业收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司全资子公司中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司在建工程项目，包括阿拉善左旗100MW风电、50MWP光伏发电和50MW光热项目资产及相关负债。2018年5月17日签订《转让合同》，根据交易标的资产评估结果最终确定交易价格557.93万元。

3、露天煤业控股子公司苏尼特右旗绿能新能源有限公司收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司及其全资子公司中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程项目，包括的苏尼特右旗60MWP光伏、二连100MW风电、二连50MWP光伏
项目资产及相关负债。2018年5月17日签订《转让合同》，根据交易标的资产评估结果最终确定交易价格558.09万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易与本次重组无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。

（以下无正文）


（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

陈林 邓 俊

国信证券股份有限公司

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