公告日期：2018-06-23

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

上市公司名称 内蒙古霍林河露天煤业 财务顾问名称 国信证券股份有限公司
股份有限公司

证券简称 露天煤业 证券代码 002128

交易类型 购买 出售□ 其他方式□

交易对方 蒙东能源 是否构成关联交易 是 否□

本次重组概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。

判断构成重大资产重组 2017年末，拟注入标的公司总资产合计占上市公司经审计的合并财务报表总
的依据 资产的比例为107.06%，达到50%以上。

露天煤业拟以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏
方案简介 51%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过133,000.00万元，用于支付本次购买标的资产的现金对价和
中介机构费用。（以下简称“本次交易”）

核查意见

序号 核查事项 备注与说明

是 否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是

1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用

区的永久居留权或者护照

1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是

真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用

情况

1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是

基本情况


1.3 交易对方的实力

1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是

经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是

1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是

况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 是

1.4.1 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与 是

证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司 是

1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用

上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关……
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