公告日期:2023-12-09
内蒙古电投能源股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善内蒙古电投能源股份有限公司(以下简
称“公司”)的治理结构,促进公司规范运作,保证独立董事履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会
成员外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立
董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,保持身份和履职的
独立性。在履职过程中,不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施。无法符合独立性条件的,应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中独立董事人数不少于董事会成员的三
分之一,其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
第六条 独立董事(至少一名)应当出席投资者说明会,就相关
问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《管理办法》要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性,符合《管理办法》关于独立
董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员(但不包括担任独立董事)及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规则、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指……
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