公告日期：2020-02-28

南极电商股份有限公司第六届董事会第二十二次会议

南极电商股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在公司管理层充分论证的基础上，现对公司第六届董事会第二十二次会议《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

公司与孙旭焕及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）布局化妆品业务，丰富公司的刚需快消产品品类矩阵有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。

同时，鉴于目标公司《股东投资协议》约定：

上市公司是目标公司单一大股东，且目标公司的 1/3 董事会席位、董事长、
全部监事席位和财务负责人由上市公司提名，行使法律和公司章程规定的职权，能够形成对目标公司的重大影响。

故该关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

独立董事:万解秋、王海峰、吴小亚
2020 年 2 月 27 日

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