公告日期：2019-12-30

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-105
南极电商股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年 12 月 19 日
收到深圳证券交易所出具的《关于对南极电商股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 434 号，以下简称“问询函”），公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：

问题 1.请结合你公司及目标公司的经营范围、主营业务、主要产品、主要供应
商等情况，补充披露是否存在同业竞争，并补充说明控股股东是否违反同业竞争的相关承诺，如存在，请说明解决措施，请律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】

一、经营范围

目标公司与上市公司的经营范围存在一定程度的重叠，但不涉及上市公司核心的经营范围。

上市公司的经营范围主要是品牌授权及产业链服务等，而目标公司的经营范围主要是线下货品零售。

二、目标公司与上市公司主营业务有区别

上市公司与目标公司分属不同的行业，主营业务不相同或相似。

上市公司的主营业务为品牌授权及产业链服务，具体包括“品牌综合服务业务及经销商品牌授权服务业务”。其中，品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务，并收取品牌综合服务费；经销商品牌授权服务业务指公司向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的主营业务属于“L72 商业服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的主营业务属于“L7299 其他未列明商务服务业”。


目标公司拟主要从事线下实体零售连锁业务，主营业务为商业零售，主要以自有零售店铺为载体，在店铺中经营有调性、有颜值、高品质的商品，并在店铺中出售咖啡、奶茶、点心等简餐，提供一站式、有社交场景的线下零售店铺。目标公司的主营业务在中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中属于“F52 零售业”；在《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中属于“F523 纺织、服装及日用品专门零售”或“F5219 其他综合零售”。

公司的品牌授权业务广泛地涵盖多个品类的产品，但不属于零售业或公司品牌授权业务涵盖的产品品类所属的行业。公司最近一个会计年度的货品销售收入仅为1,690,511.41元，在该会计年度营业收入中的占比仅为0.05%。在公司的品牌授权业务涵盖的绝大部分品类，公司并不销售这些品类的产品，也不从事具体产品的经营或介入具体产品的设计、制造、销售过程或环节，不承担产品的风险和责任。

三、目标公司与上市公司主要产品不同

两者的产品类型不同。上市公司的品牌授权及服务业务广泛地涵盖多个品类的产品，但公司并不提供或经营这些品类的产品。公司主要提供品牌管理和品牌授权服务，具体包括：品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务等；目标公司主要销售服装服饰及配件、3C数码产品等产品，具体包括内衣、羽绒服、男装、女装、鞋品、配件、3C数码等。

上市公司授权的产品和目标公司销售的产品的定位也不同。上市公司授权运营的“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”等品牌主要定位于高性价比的大众消费品，授权供应商生产、授权经销商销售的产品类目主要包括内衣、家纺、男装、女装、运动户外、鞋品、婴童装、母婴用品、生活小电器、个人护理、家用医疗器械等家庭消费用品。目标公司拟涉及的“NANJIREN”的品牌主要定位于高颜值、高品质、有调性的日用消费品。虽然两者在商品类目上有重叠，但其在品牌形象、商品品质等方面有显著差异。

四、目标公司与上市公司的主要产品供应商重叠低

上市公司授权供应商指经上市公司审核并授权生产公司旗下品牌产品的生产商，是上市公司授权经销商的供应商，也是上市公司的客户，上市公司为其提供品牌授权及产业链服务。2018 年上市公司品牌综合服务业务前五大授权供应商暨公司品牌综合服务业务前五大客户如下表所示：


上市公司品牌综合服务业务 品牌综合服 占品牌综合
年度 前五大客户 ……
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