公告日期：2019-12-14

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-099
南极电商股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”、“上市公司”）于2019年12月13日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，相关内容如下：

一、关联交易概述

1、为了优化公司的业务布局，公司拟与线下零售项目核心团队的持股平台上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为10,000万元，其中公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本40%；合伙企业出资3,000万元，占注册资本30%；张玉祥先生出资2,000万元，占注册资本20%；张芸女士出资1,000万元，占注册资本10%。

2、关联关系说明

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，是公司关联自然人；张芸女士为张玉祥先生近亲属，是公司关联自然人；合伙企业（目前股东暂为张玉祥先生和张芸女士，后续合伙企业的大部分股权将会逐渐转让给目标公司核心管理团队）是公司关联法人。因此，本次交易事项属于关联交易。

3、公司第六届董事会第十九次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况


关联方1：

姓名：张玉祥

性别：男

国籍：中国

住所：上海

关联关系说明：张玉祥先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理

关联方2：

姓名：张芸

性别：女

国籍：中国

住所：上海

关联关系说明：张芸女士为张玉祥先生的近亲属

关联方3：

公司名称：上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310107MA1G12LB8L

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系说明：合伙企业的股东为张玉祥先生和张芸女士，合伙企业是公司关联法人

三、拟共同投资设立公司的基本情况

公司名称: 上海优嘉优选企业管理有限公司（具体以工商局核定为准）

注册资本:10,000万元人民币

注册地址：以工商局核定为准

经营范围：商业贸易、商品零售、品牌经营与管理、企业形象策划、展览展示服务、商务咨询等。（具体以工商局核定为准）


股东出资情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比

1 南极电商 4,000 40%

2 合伙企业 3,000 30%

3 张玉祥 2,000 20%

4 张芸 1,000 10%

各方的出资期限，由目标公司的公司章程予以规定。

四、投资协议的主要内容

1、投资金额及支付方式

本公司以自有资金出资4,000万元，占目标公司40%股权，出资期限由目标公司的公司章程予以规定。

2、目标公司控制权

上市公司实际控制目标公司，目标公司设立时持股40%，且目标公司的董事会多数席位及监事由……
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