公告日期：2019-11-15

南极电商股份有限公司第六届董事会第十八次会议

南极电商股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见
鉴于《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）确定的激
励对象名单中，2 名激励对象已不符合成为激励对象的条件。我们认为公司据此对 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定，调整后的激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授
予日为 2019 年 11 月 13 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激
励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

2、公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及《2019 年股票期
权激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

因此，我们同意公司以 2019 年 11 月 13 日为公司本激励计划股票期权的首次授予日，

南极电商股份有限公司第六届董事会第十八次会议

并向 122 名激励对象授予 1,359.72 万份股票期权。

独立董事：万解秋 王海峰 吴小亚
二〇一九年十一月十四日

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