公告日期：2019-09-27

上海市锦天城律师事务所

关于南极电商股份有限公司

2019 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书

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邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于南极电商股份有限公司

2019 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：南极电商股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本次激励计划所涉相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、部门规章、
规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。

2、 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

3、 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开
可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同
上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露。

7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其
他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。