公告日期：2019-09-26

南极电商股份有限公司第六届董事会第十六次会议

南极电商股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第十六次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2019 年股票期权激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）所确定的授
予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件 ，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排 、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。


南极电商股份有限公司第六届董事会第十六次会议

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股票期权激励计 划中设置 的考核体系分为公司 层面业绩指标和激励 对象个人层面绩效考核（KPI）指标。

1、 公司层面业绩指标：公司本部（公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体
（下同））的品牌授权及综合服务收入和净利润的增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

2、 激励对象个人层面绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体
系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

三、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。

独立董事：万解秋 王海峰 吴小亚
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