公告日期:2019-01-17
东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一九年一月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”)作为南极电商股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“南极电商”)2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次发行股份购买资产”)之独立财务顾问(主承销商),对南极电商本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、南极电商股份有限公司非公开发行情况及股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向张玉祥发行205,964,891股股份、向朱雪莲发行22,535,649股股份、向胡美珍发行11,529,867股股份、向上海丰南投资中心(有限合伙)(以下简称“丰南投资”)发行25,039,610股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)发行26,088,242股股份以购买相关资产;同时公司向特定对象香溢融通(浙江)投资有限公司(以下简称“香溢融通”)管理的香溢专项定增1号、2号、3号私募基金分别发行10,504,202股、10,504,202股和10,504,201股股份以募集配套资金。
上述股份已于2016年1月20日在深圳证券交易所上市,公司总股本由446,458,902股增加至769,129,766股。
2、公司第五届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案:以公司现有总股本769,129,766股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本为769,129,766股,转增后总股本增至1,538,259,532股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365
股股份、向张明发行2,882,991股股份以购买相关资产;同时公司分别向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行23,809,523股、5,319,419股,共29,128,942股股份以募集配套资金。
上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市,公司总股本由1,538,259,532股增加至1,636,580,269股。
4、公司第五届董事会第四十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派方案:以公司现有总股本1,636,580,269股为基数,向全体股东每10股派0.62元人民币现金,分红总额共计101,467,976.67元。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增818,290,134股。本次权益分派实施前公司总股本为1,636,580,269股,实施后总股本增至2,454,870,403股。
截止目前,公司总股本为2,454,870,403股,有限售条件流通股为975,038,627股,本次解除限售后公司有限售条件流通股为583,301,367股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺在本次非公开发行中认购的上市公司股份自2016年1月20日起36个月内且业绩补偿义务履行完毕前(以较晚者为准)不进行转让,之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
香溢融通承诺管理的香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购的上市公司股份自2016年1月20日起36个月内不予转让。在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、……
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