公告日期：2020-04-09

关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函



中小板关注函【2020】第 216 号

天马轴承集团股份有限公司董事会：



2019 年 4 月 7 日，你公司披露《收购资产暨关联交易公告》等

公告，公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）

持有的 4家企业股权或财产份额，涉及交易金额 2.25 亿元。4 家企业

为股权投资平台，底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州泰元”）4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份 有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权、北京世纪金光半 导体有限公司（以下简称“世纪金光”）0.71%股权、北京新锐移动信 息技术有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%股权、青岛索引翱申 教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%股权、华艺生态 园林股份有限公司（以下简称“华艺园林”）0.83%股权、常州网拍天 下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%股权、环球雅途 集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%的股权、对武汉市阳逻 中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的本金为 7,500 万 元的债权。同时，公司拟收购公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互 联集团有限公司（以下简称“星河互联”）所持有的 4 项计算机软件 著作权，交易金额 0.15 亿元。上述交易构成关联交易，交易价款由 公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）

代付，从而相应清偿公司原实际控制人及关联方违规占用资金 2.40

亿元，公司计划在 2020 年 4 月 23 日召开股东大会审议上述事项。

我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容：

1、公告显示，徐州睦德附属机构对象形股份6.7491%的股权、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权已签署协议且支付价款，但因尚未过户至其名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。徐州睦德承诺至迟于2020年6月30日完成前述股权过户，否则将以等值资产或现金予以置换。请公司说明前述资产权属瑕疵，是否构成本次关联购买资产的实质性障碍，购买相关资产是否不能等同于资金占用的实际偿还，承诺主体是否实质违反承诺。请律师、独立董事核查并发表意见。



2、关于交易方案合理性和必要性



（1）本次交易底层资产主要为 8 家公司少数股权、对阳逻中扬享有的债权、以及 4 项软件著作权。请公司结合目前资产、业务结构，说明收购前述资产的原因和必要性，是否损害上市公司利益，是否有利于提高上市公司资产质量，请独立董事核查发表意见。同时，请说明关联交易事项因股东大会否决等原因而未成功实施，徐州睦德等主体是否有替代方案以确保如期清偿相应资金占用，如否，请充分提示相关风险。



（2）对阳逻中扬享有的债权交易定价为7,500万元，该债权是2020年 3 月徐州睦德从天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）

处购得。根据约定，阳逻中扬应分别在 2021 年 1 月、2022 年 1 月、



2022 年 12 月之前支付现金 1,396 万元、1,455 万元、5,885 万元。公

告显示，自然人鲁晴持有阳逻中扬 100%股权。请公司说明徐州睦德购买前述债权后出售给公司，而不直接使用现金偿还资金占用的原因及合理性，请独立董事核查发表意见；购买分期回款的债权是否构成变相延期履行资金占用偿还义务，是否违反承诺，请律师核查并发表意见；结合阳逻中扬实际控制人及财务信用情况，债权历史展期情况及原因，分析前述债权的可回收性，说明交易定价是否充分考虑债权无法偿付风险；徐州睦德对前述债权的回收出具了兜底承诺，请说明徐州睦德是否具备良好履约能力。



（3）4 项软件著作权的交易对方为公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联，交易定价 0.15 亿元，星河互联已被列为失信被执行人。请公司结合公司原实际控制人兼承诺主体徐茂栋、星河互联的履约能力和信用情况，说明向星河互联购买软件著作权的原因及用途，交易是否符合公司业务实际；说明软件著作权的主要评估定价依据，并结合计软件外购成本，说明交易定价的合理性，定价是否已充分考虑知识产权赔偿风险。请评估机构核查发表意见。



（4）新锐移动、环球雅途最近 2 年亏损，请公司说明购买相应股权的原因及必要性。



3、关于交易定价公允性



（1）底层资产中，湖州泰元 4.9625%权益、象形股份 6.7491%的股权、世纪金光 0.71%股权、新锐移动 4.32%股权、……
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