公告日期：2020-02-25

广东广和（北京）律师事务所

关于天马轴承集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：天马轴承集团股份有限公司

广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及上市公司现行有效的《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。

本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。

本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第 8.2.2
条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会的召集

公司董事会已于 2020 年 2 月 8 日在中国证监会指定的信息披露媒体《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次会议通知，通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等具体事项，并充分、完整地披露了相关议案的具体内容。

2.本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于 2020 年 2 月 24 日（周一）下午 14:45 在公司会
议室所在地北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）如期召开，由公司董事长武剑飞先生主持；本次股东大会的网络投票
时间为 2020 年 2 月 24 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为：2020 年 2 月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交
易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020 年 2 月 24日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。因此，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

1.本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.本次股东大会的出席人员

经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2020年 2月19日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 10人，代表有表决权股份 251,485,800 股，占公司有表决权股份总数的比例为21.1688％。

除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事（部分……
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