公告日期：2018-09-15

关于天马轴承集团股份有限公司

回复深圳证券交易所关注函相关事宜的

专项法律意见书



二零一八年九月



本所签署的《法律服务委托协议》，本所作为天马股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所于2018年8月31日发出的“中小板关注函[2018]316号”《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉问题出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。



就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。



2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、上市公司已向本所承诺及保证如下：上市公司已提供了出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，上述资料均不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒。



4、本法律意见书仅供天马股份向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，非经本所同意不得用作其他任何用途。



根据《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所根据《关注函》之要求，出具法律意见如下：



（2018年修订）》13.3.2条关于“向控股股东或者其关联人违反规定程序对外提供担保且情形严重”的相关规定。



（二）上市公司未入账借款事项符合《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1、第13.3.2条规定的情形



根据上市公司《2017年年度报告》及《关于补充披露公司未入账借款的公告》，上市公司未入账借款总金额为41,000万元，超过上市公司最近一期经审计净资产的5%。鉴于该等借款的实际收款方“霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司”、“北京星河世界集团有限公司”4及“星河互联集团有限公司”5均为上市公司实际控制人徐茂栋控制或具有重大影响力的企业，故上述情形构成“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金”，且涉及金额超过1,000万元并占1《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”

2《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（1）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（2）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

3根据天马股份《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函[2018]第316号）的回复》及其提供的相关资料，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）已于2018年2月向债权人李俊男清偿3,000万元借款，天马股份就上述借款所提供的担保义务已解除。截至本法律意见书出具日，天马股份违规对外担保总额减少至29,000万元。

4经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司实际控制人徐茂栋直接及间接持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司及北京星河世界集团有限公司99%的股权，系上述公司的控股股东、实际控制人。

5经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北京星河世界集团有限公司通过喀什星河创业投资有限公司间接持有星河互联集团有限公司41.80%的股权，且徐茂栋担任星河互联集团有限公司执行董事、经理职务，故认定徐茂栋对星河互联集团有限公司具有重大影响。



入账借款事项存在较大不确定性。本所律师基于谨慎性原则，认为上市公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条关于“上市公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”之情形。

综上所述，本所律师……
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