公告日期：2017-05-11

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-071



天马轴承集团股份有限公司



关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立



并购基金的进展公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年4



月29日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网布了《关于



与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-058），该对外投资事项需要提交股东大会审议。恒天中岩因其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金，恒天中岩建议主体变更为恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）来开展相关股权类业务。考虑到上述变更构成对并购基金方案的重大调整，且收到恒天中岩变更合作方案的正式通知，经公司董事会审议上述相关事项。又鉴于该事宜需股东大会审议，公司将于2017年5月23日召开股东大会审议上述变更事项，原恒天中岩相关权利义务由恒天融泽承继。



本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。提请广大投资者注意。



现对上述公告进展情况披露如下：



一、协议签署情况



2017年5月10日，本公司与恒天融泽签署了《关于联合发起设立产业并购



基金的合作框架协议》。



二、对外投资合同的主要内容



（一）并购基金设立方案的主要内容



1、并购基金名称和规模



（1）并购基金名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）



（2）基金规模：不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规



模以最终募集金额为准。



（3）并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天融泽负责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。本公司及星河之光应尽可能配合提供恒天融泽募集资金所需的必要资源。



2、基金期限



基金存续期为3年，经全体合伙人同意，基金存续期可延长1年。



3、投资方向



并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。



4、经营决策



本并购基金由本公司全资孙公司星河之光担任基金管理人，并聘请恒天融泽为外聘管理人。



本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划、寻找合适的并购标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施等。



投资决策委员会由5名委员组成。其中4名委员由普通合伙人提名并决定，



1名委员由外聘管理人提名并决定。



投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经半数以上委员同意方可通过。其中，若投资标的为本公司关联方所投资项目，需全票通过；若投资项目所需资金占比超过基金总规模20%，需全票通过。



公司对并购基金拟投资标的没有一票表决权。



5、管理费



管理费以合伙企业实收的优先级有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人和外聘管理人每年各收取费率为2%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。



6、收益分配



合伙企业的收益主要来源于向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括有限合伙进行临时投资的全部现金资产。



合伙企业的收益按照以下顺序进行分配：



（1）在每个收益分配周期内，合伙企业在扣除有关合伙企业费用及其他开支后，优先向优先级有限合伙人分配当期优先收益；



（2）合伙企业清算时，向优先级有限合伙人返还其实缴出资额，并向优先级有限合伙人末期优先收益分配；



（3）在向优先级有限合伙人足额完成上述分配后，如果仍有剩余可分配收入，应以剩余可分配收入为限向次级有限合伙人返还全体次级有限合伙人的实际出资额；



（4）在上述分配完成后，如果仍有剩余可分配收入……
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