公告日期:2018-12-13
云南罗平锌电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函(中小板问询函[2018]第828号)
的回复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
对本回复函公告,公司董事会中对《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》议案投弃权票的四名董事周新标、黄红英、独立董事蔡庆辉、朱锦余保留了原意见和理由,具体意见详见公司于2018年11月27日披露的《关于第六届董事会第三十五次(临时)会议决议公告》。
云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”或“罗平锌电”)近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南罗平锌电股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2018]第828号),要求公司对2018年11月27日披露的《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》公告中涉及的部分事项进行说明。公司现对问询函的相关问题进行如下回复:
1、《购销合同》约定,你公司与云南胜凯锌业有限公司(以下简称“胜凯锌业”)确定相关产品数量后,按照《购销合同》的约定进行结算并支付全额货款,胜凯锌业方能提货。请说明是否存在你公司生产完成相应数量产品后,胜凯锌业拒不付款或拒不接受相关产品,导致你公司货款无法收回,进而损害上市公司利益的情况。
回复如下:
在此次关联交易中,公司主要销售锌水给胜凯锌业,作为其生产锌合金的原材料。胜凯锌业在罗平当地生产锌合金主要依托于公司生产的锌水,若胜凯锌业不接受公司生产的锌水,其将无生产原料可用,故胜凯锌业拒不接受相关产品的情况风险很小。
另外,公司对胜凯锌业的锌合金产品有一定的管理和控制措施。首先,合同约定“结算单价按照下订单当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货点价日均
定数量后按上述价格进行结算并支付全额货款,乙方方能提货”。故胜凯锌业需全额付款方能提货。其次,合同约定仓管由公司负责且发货指令由公司发出。再次,公司通过控制胜凯锌业锌合金产品库存数来降低风险。合同约定“乙方如造成锌合金产品重大积压、滞销等在第三方仓库10个自然日内库存数量超过1500吨,甲方有权暂停胜凯锌业原料锌水的供应”。
鉴于目前胜凯锌业的控股股东上海胤础实业有限公司等在锌合金领域有十余年的销售经验,具备较强的市场能力。公司认为,该项关联交易中胜凯锌业拒不付款或拒不接受相关产品,导致我公司货款无法收回,进而损害上市公司利益的风险很小。
2、《购销合同》约定,相关交易的运费由你公司负责,由胜凯锌业垫资。同时,你公司授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标。请说明上述交易安排是否符合商业逻辑或行业惯例,以及是否存在损害上市公司利益的情况。
回复如下:
(1)公司此次购销合同中约定的锌水结算价格是采用上海有色金属网0#或1#的价格,而上海有色金属网报出的0#或1#的价格已包含了运费价格(到货价格)。公司销售锌锭均按行业惯例操作,即,由公司支付运费委托第三方运至目的地仓库,锌锭销售价款包含运费价款。由于锌合金产品和锌锭的生产周期和生产工艺大致相同,基于互惠合作的前提,公司销售给胜凯锌业的锌水视同销售锌锭,销售方式和结算模式均采用销售锌锭的行业惯例。因此,公司认为对锌合金运费的结算符合销售锌锭的商业逻辑或行业惯例,不存在损害上市公司利益的情况。
(2)公司为发展深加工产品,延伸产业链,参股10%设立了云南胜凯锌业有限公司,合作生产锌合金产品。在销售锌合金的过程中,为推广公司“久隆”牌注册商标,同时也为培育“久隆”牌锌合金产品的销售市场,公司授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册商标。在授权使用书中公司对胜凯锌业使用和维护“久隆”牌注册商标也提出相关要求,要求其维护商标信誉,产品质量必须符合相应质量要求;发生的一切相关费用由胜凯锌业自行承担;若发生一切被有关部门或
凯锌业自行承担,同时公司将收回其对“久隆”牌注册商标的使用权。因此,公司认为授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册商标对公司造成不利影响的风险很小。
3、请结合《购销合同》中的计价方式说明本次关联交易定价的公允性,是否存在显失公允的情况。
回复如下:
(1)锌水:《购销合同》中约定“结算单价按照下订单当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货点价日均价扣减锌锭价格贴水50元/吨,此价格应由甲乙双方当日内进行确认。”本次交易以上海有色金属网市场公允价格作为定价原则,且公司直接销售锌水后无需经过熔铸环节,可节约熔铸环节单位成本143.15元/吨(此单位成本为公司20……
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