公告日期：2018-12-13

北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南罗平锌电股份有限公司2018年第六次临时股东大会的

法律意见

云南罗平锌电股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派杨杰群、刘婷律师出席贵公司2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2018年11月23日召开了公司第六届董事会第三十五次（临时）会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2018年11月27日和2018年12月11日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。

本次股东大会于2018年12月12日14:30在云南罗平锌电股份有限公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由副董事长李尤立先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数88,607,475股，占贵公司股本总额的27.3991%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份数88,605,475股，占贵公司股本总额的27.3985%；通过网络投票表决的股东共1名，代表有表决权股份数2,000股，占贵公司股本总额的0.0006％；本次股东大会中小投资者共1名，代表有表决权股份数2,000股，占贵公司股本总额的0.0006％，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出
席了本次股东大会，部分高级管理人员也列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易》的议案的四个子议案：《与参股公司胜凯锌业进行锌水购销的日常关联交易》《与参股公司胜凯锌业进行水、电销售的日常关联交易》《关于参股公司胜凯锌业租赁公司部分厂房的日常关联交易》《关于授权参股公司胜凯锌业使用公司“久隆”注册商标的关联交易》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭

经办律师： 杨杰群

刘婷

二〇一八年十二月十二日

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