公告日期：2018-08-17

云南罗平锌电股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

一、关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）2018年半年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2018年6月30日的非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况进行了认真的检查，情况如下：

1、公司的控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资
金或以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。上市公司的子公司及其附属企业楚雄恒运矿业有限公司非经营性占用公司资金807,191.61元。

2、报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业罗平县锌电公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议批准。

3、公司与罗平县锌电公司关联方所发生的日常关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。

独立意见：

上市公司的子公司及其附属企业楚雄恒运矿业有限公司非经营性占用公司资金807,191.61元，是公司为楚雄恒运支付的代垫款项，该资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益；除此之外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、保险等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接提供控股股东及其他关联方使用情况。
（二）公司对外担保情况专项说明

1、对外担保的情况

公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司6,600万元银行贷款提供担保情况：2005年3月25日，公司召开的2004年年度股东大会审议通过了《关于公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司6,600万元银行贷款提供担保的议案》。2005年6月29日，公司与中国工商银行贵州省兴义分行签订了《保证合同》，担保方式为连带责任，担保期限自2005年6月29日至2021年6月29日。截止报告期末，尚余担保额度为3,960万元。

除上述担保外，公司及控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、截止报告期末，公司累计对外担保金额余额为3,960万元，占公司报告期末未经审计净资产172,010.71万元的2.30%。报告期内未发生对外担保事项。
3、截止报告期末，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担责任的情况，也不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。
独立意见：

1、公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司上
述对外担保均按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规范性文件规定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发生的担保情况属实，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

2、公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司6600万元银行贷款提供担保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。同时，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控……
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