公告日期：2024-03-01

证券代码：002112 证券简称：三变科技 上市地点：深交所

三变科技股份有限公司



2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二四年二月





发行人声明



1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。



3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。



4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。





特别提示



本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、公司本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需获得经授权的国资监管单位的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。



二、本次发行的发行对象为浙江三变集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股票认购协议。三变集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。



三、公司本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。



四、本次发行数量不超过 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 20,000 万元（含）。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。



若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。





五、本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。



六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。



七、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。



八、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。



九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。



十、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。



根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[20……
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