公告日期：2024-03-01

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-004

三变科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件、短信方式发出。会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议由监事会主席叶敏松先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。

本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行数量

本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。

本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；


两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调
整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

表决结果：3票同意，0 票反……
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