公告日期：2024-03-01

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-006

三变科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购 对象为公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”或“认购对象”），其认购公司本 次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次 会议审议通过，尚需取得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通 过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公 司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本 次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在 不确定性。

2024 年 2 月 29 日，公司与公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）签
署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

一、协议主体及签订时间

发行人（甲方）：三变科技股份有限公司

认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司

签订时间：2024 年 2 月 29 日

二、认购股票数量

本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股

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票数量不超过 32,051,282 股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的 30%，认购价款总额不超过人民币 20,000.00 万元。

若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（一）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。

（二）认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 6.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发

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行价格将做相应调整。

（三）限售期

乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。与本次向特定对象发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次向特定对象发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限……
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