公告日期：2023-12-27

福 建三钢闽光股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2023 年
限制性股票激励计划（以下简称限制性股票激励计划或本激励计划）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、行政法规和规范性文件，以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，制定《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称为本办法）。

第二条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对在公司任职的董
事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、经上级主管单位或授权主体审核批准、并经公司股东大会审议通过后生效。

第三条 实施限制性股票激励计划应当遵循以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。


第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该
等名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

第八条 监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

第九条 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励计划的实施程序

第十条 限制性股票的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议限制性股票激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议、本激励计划草案及摘要、监事会意见，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（六）本激励计划在董事会审议通过并履行公告程序后，公司将本激励计划有关申请材料报福建省国资委审核批准。

（七）在福建省国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知。独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司……
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