公告日期：2023-12-27

关于福建三钢闽光股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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目 录


一、公司实施本次激励计划的主体资格......6
二、本次激励计划的主要内容及合规性......9
三、本次激励计划的实施程序......17
四、本次激励计划的激励对象......19
五、本次激励计划的信息披露......20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......21
八、关于关联董事回避表决的问题......22
九、结论意见......22

福建至理律师事务所

关于福建三钢闽光股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划的法律意见书

闽理非诉字〔2023〕第 187-01 号
致：福建三钢闽光股份有限公司

根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受三钢闽光的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任三钢闽光实施2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《规范通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理(2023 年 11 月修订)》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到三钢闽光作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、三钢闽光或其他……
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