公告日期：2018-11-16

北京市中伦律师事务所

关于天康生物股份有限公司

回购公司股份的

法律意见书

二〇一八年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于天康生物股份有限公司

回购公司股份的

法律意见书

致：天康生物股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”）的委托，担任天康生物本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见。

本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定而出具。
本法律意见书的出具已经得到了天康生物的如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；公司所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件，本所已履行相应的注意义务。

本所仅就与天康生物本次回购有关的中国法律问题发表意见，而不对天康生物本次回购所涉及的天康生物股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为天康生物本次回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本所同意天康生物在其为本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但天康生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供天康生物本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购相关事项出具法律意见如下：

一、本次回购的批准和授权
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