公告日期:2018-05-17
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关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司
的重组问询函
中小板重组问询函( 不需行政许可)【 2018】第 8 号
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会:
2018 年 5 月 11 日,你公司披露了《 重大资产出售暨关联交易预
案》(以下简称“预案”),拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及
其相关资产和负债,交易对方以现金支付对价。 我部对上述披露文件
进行了形式审查,请从如下方面予以完善:
1、 2016年11月15日,天津汇泽丰企业管理有限责任公司(以下
简称“汇泽丰”)与福建浔兴集团有限公司(以下简称“浔兴集团”)签
订《股权转让协议》,汇泽丰以现金25亿元收购浔兴集团持有的你公
司25%股权。本次收购完成后,汇泽丰成为你公司第一大股东,公司
实际控制人变更为王立军。 2017年9月,你公司完成重大资产重组,
以现金10.14亿元收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商
股份有限公司(以下简称“价之链”) 65%的股权的重大资产重组,你
公司由拉链业务变更为拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。 2018
年5月11日,你公司披露预案,拟将公司拉链业务及其相关资产和负
债以12亿元对价出售给浔兴集团,本次交易完成后,你公司主营业务
将变更为跨境电商业务。请你公司补充披露:
( 1)浔兴集团向汇泽丰转让其所持25%股权、你公司向甘情操
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等21名股东收购价之链65%的股权以及你公司向浔兴集团出售拉链
业务三项交易是否为一揽子交易安排,是否存在其他补充协议或利益
安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见,同时,请详细说
明就上述问题采取的核查程序及过程。
( 2)请就汇泽丰、王立军及其一致行动人,浔兴集团及其一致行
动人,以及甘情操等 21 名价之链股东等三方之间,上述三方与你公
司及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系,是否存在我所《股票上市规
则》规定的关联关系,是否存在其他关系或安排,逐项予以核实说明。
如存在相关关系或安排的,请予以详细披露;如不存在的,请提供相
关证明材料或出具相关承诺。请独立财务顾问、律师进行核查并发表
明确意见,同时,请详细说明就上述问题采取的核查程序及过程。
( 3)请你公司核查并披露汇泽丰、王立军及其一致行动人、浔
兴集团及其一致行动人,以及甘情操等21名价之链股东等主体所持有
你公司的股份情况,相关股份是否存在代持的情形。请独立财务顾问、
律师进行核查并发表明确意见,同时,请详细说明就上述问题采取的
核查程序及过程。
( 4)请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法( 2016年9
月8日修订)》的第十三条的规定,补充披露你公司购买价之链65%股
权交易各项指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告相关财务数据的比例,并请结合有关规定,说
明你公司自2016年控制权变化以来相关交易是否构成重组上市。请独
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立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见,同时,请详细说明就上
述问题采取的核查程序及过程
( 5)请补充披露本次交易完成后,你公司针对跨境电商业务未
来12个月的整体经营战略计划,以及你公司未来是否存在继续收购价
之链剩余35%股权的相关安排或计划。
( 6) 请结合决策权限、决策程序、管理层选派及调整等情况补
充说明前次重组完成后你公司是否能对价之链公司形成有效控制,后
续保障对价之链控制权稳定的措施及其有效性。 请独立财务顾问、律
师进行核查并发表明确意见。
( 7)请补充披露本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资
者合法权益。
2、 你公司控股股东汇泽丰持有你公司25%的股权,你公司实际
控制人为王立军。请补充披露王立军及其一致行动人成为你公司实际
控制人后是否实际参与上市公司生产经营;请结合公司实际控制人的
经历及背景说明其是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力;你
公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对你公司控
制权的稳定,如是,请说明在保持上市公司控制权稳定和相关股东股
份锁定期方面的安排。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意
见,同时,请详细说明就上述问题采取的核查程序及过程。
3、报告书披露,浔兴集团须分期支付12亿元的交易对价,请你
公司结合各期支付金额,进一步披露支付本次交易对价的具体资金来
源,直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。
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4、根据前次重组报告书,你公司以 5.5 亿元贷款、自有资金等
支付 10.14 亿元对价购买价之链公司 65%的股权,交易完成后,你公
司资产负债率由 22.……
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