公告日期：2018-05-17

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关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司

的重组问询函

中小板重组问询函（ 不需行政许可）【 2018】第 8 号

福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会：

2018 年 5 月 11 日，你公司披露了《 重大资产出售暨关联交易预

案》（以下简称“预案”），拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及

其相关资产和负债，交易对方以现金支付对价。 我部对上述披露文件

进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、 2016年11月15日，天津汇泽丰企业管理有限责任公司（以下

简称“汇泽丰”）与福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）签

订《股权转让协议》，汇泽丰以现金25亿元收购浔兴集团持有的你公

司25%股权。本次收购完成后，汇泽丰成为你公司第一大股东，公司

实际控制人变更为王立军。 2017年9月，你公司完成重大资产重组，

以现金10.14亿元收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商

股份有限公司（以下简称“价之链”） 65%的股权的重大资产重组，你

公司由拉链业务变更为拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。 2018

年5月11日，你公司披露预案，拟将公司拉链业务及其相关资产和负

债以12亿元对价出售给浔兴集团，本次交易完成后，你公司主营业务

将变更为跨境电商业务。请你公司补充披露：

（ 1）浔兴集团向汇泽丰转让其所持25%股权、你公司向甘情操

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等21名股东收购价之链65%的股权以及你公司向浔兴集团出售拉链

业务三项交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益

安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，同时，请详细说

明就上述问题采取的核查程序及过程。

（ 2）请就汇泽丰、王立军及其一致行动人，浔兴集团及其一致行

动人，以及甘情操等 21 名价之链股东等三方之间，上述三方与你公

司及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在《上市公司收购管理

办法》第八十三条规定的一致行动关系，是否存在我所《股票上市规

则》规定的关联关系，是否存在其他关系或安排，逐项予以核实说明。

如存在相关关系或安排的，请予以详细披露；如不存在的，请提供相

关证明材料或出具相关承诺。请独立财务顾问、律师进行核查并发表

明确意见，同时，请详细说明就上述问题采取的核查程序及过程。

（ 3）请你公司核查并披露汇泽丰、王立军及其一致行动人、浔

兴集团及其一致行动人，以及甘情操等21名价之链股东等主体所持有

你公司的股份情况，相关股份是否存在代持的情形。请独立财务顾问、

律师进行核查并发表明确意见，同时，请详细说明就上述问题采取的

核查程序及过程。

（ 4）请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016年9

月8日修订）》的第十三条的规定，补充披露你公司购买价之链65%股

权交易各项指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告相关财务数据的比例，并请结合有关规定，说

明你公司自2016年控制权变化以来相关交易是否构成重组上市。请独

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立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见，同时，请详细说明就上

述问题采取的核查程序及过程

（ 5）请补充披露本次交易完成后，你公司针对跨境电商业务未

来12个月的整体经营战略计划，以及你公司未来是否存在继续收购价

之链剩余35%股权的相关安排或计划。

（ 6） 请结合决策权限、决策程序、管理层选派及调整等情况补

充说明前次重组完成后你公司是否能对价之链公司形成有效控制，后

续保障对价之链控制权稳定的措施及其有效性。 请独立财务顾问、律

师进行核查并发表明确意见。

（ 7）请补充披露本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资

者合法权益。

2、 你公司控股股东汇泽丰持有你公司25%的股权，你公司实际

控制人为王立军。请补充披露王立军及其一致行动人成为你公司实际

控制人后是否实际参与上市公司生产经营；请结合公司实际控制人的

经历及背景说明其是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力；你

公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对你公司控

制权的稳定，如是，请说明在保持上市公司控制权稳定和相关股东股

份锁定期方面的安排。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意

见，同时，请详细说明就上述问题采取的核查程序及过程。

3、报告书披露，浔兴集团须分期支付12亿元的交易对价，请你

公司结合各期支付金额，进一步披露支付本次交易对价的具体资金来

源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。

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4、根据前次重组报告书，你公司以 5.5 亿元贷款、自有资金等

支付 10.14 亿元对价购买价之链公司 65%的股权，交易完成后，你公

司资产负债率由 22.……
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