公告日期：2018-06-21

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-58

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司



关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及42名股东，回购注销的股份数量共计5,413,124股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本1,576,187,169股的0.34%。



2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。

一、本次业绩补偿具体方案



2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产【包括江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%的股权】；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。



截至2016年12月14日止，力天实业51.05%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次变更后，公司持有力天实业51.05%的股权。2016年12月27日，本次重大资产重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。



公司于2016年5月6日与国泰集团、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）以及沈卫彬等40名自然人（以下合称“业绩承诺方”）签署

的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，协议约定：



1、利润承诺



业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。净利润承诺数、净利润

实现数均为力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。



2、相关补偿计算



如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。



业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：



当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净

利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的

价格－累积已补偿现金金额



当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格



在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而

发行的股份数。



若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。



业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让给公司的全部力天实业股权的相对比例确定。



3、补偿的具体安排



如出现应进行利润补偿的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人

民币1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。



若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。



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