公告日期：2019-02-01

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所陈方强、王谦两位律师以专项法律顾问身份出席公司于2019年1月31日召开的公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，包括但不限于2019年1月11日召开的公司第九届董事会第十次会议决议以及根据上述决议内容刊登在公司指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。

公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的
合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公司已于2019年1月14日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知全体股东，并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2019年1月31日（星期四）下午14：30；网络投票时间为：2019年1月30日下午15:00-2019年1月31日下午15:00。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月30日下午15：00至2019年1月31日下午15：00期间。
2、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前15日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合我国现行法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、据本所律师核查，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。

2、本次股东大会的股权登记日为2019年1月25日。

据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共19人，代表公司股份188,146,543股，占公司有表决权……
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