万丰奥威(002085.SZ)昨日发布的公告显示，深交所中小板公司管理部对万丰奥威下发2019年年报问询函，提出11问，涉及万丰奥威2019年年报被出具“非标”意见、内部控制被出具否定意见、境外担保等问题。

　　6月24日，万丰奥威披露的2019年年报显示，万丰奥威去年营业收入为107.88亿元，同比下降1.97%；归属于上市公司股东的净利润为7.69亿元，同比下降19.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.78亿元，同比下降21.18%；经营活动产生的现金流量净额为13.62亿元，同比增长3.49%。

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)对万丰奥威2019年年报出具了带有强调事项段的保留意见的审计报告。

　　安永华明给出的形成保留意见的基础为：万丰奥威的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”，系万丰奥威的控股股东)向ExportDevelopmentCanada的借款美元1亿元提供信用担保，担保金额为美元1亿元。同时，万丰奥威为该借款提供流动性支持。截至2019年12月31日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元1亿元(折合人民币6.98亿元)，万丰奥威未对该事项计提与担保责任相关的预计负债。截至本报告日，万丰集团已归还借款美元2000万元，剩余美元8000万元尚未归还，上述担保及流动性支持尚未解除。安永华明无法获取充分、适当的审计证据以确定该违规担保责任的承担对万丰奥威财务报表可能产生的影响。

　　深交所问询函对上述保留意见事项中涉及万丰奥威未对尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债提出问询，要求万丰奥威说明未对境外担保计提预计负债的原因，控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施，是否可能导致万丰奥威为控股股东借款承担责任情况。

　　安永华明给出的强调事项为：安永华明提醒财务报表使用者关注，2019年度，万丰奥威存在控股股东及其关联方非经营性资金占用以及万丰奥威违规对外提供担保的情况。截至2019年12月31日，万丰奥威应收万丰集团资金余额人民币3.81亿元，应收关联公司绍兴佳景贸易有限公司(以下简称“绍兴佳景”)资金余额人民币1.5亿元，尚未解除的为万丰集团向长安银行借款提供的担保金额人民币6.30亿元。

　　同时，安永华明对万丰奥威2019年度内部控制出具了否定意见的审核报告。

　　安永华明指出，在审核过程中，识别出万丰奥威与财务报表相关的内部控制存在以下五方面重大缺陷：

　　(一)2019年，万丰集团通过贵公司的关联公司绍兴佳景贸易有限公司(以下简称“绍兴佳景”)从贵公司及贵公司的全资子公司浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”)以间接划转款项的方式形成违规资金占用。贵公司及万丰摩轮累计向万丰集团划转资金人民币7.4亿元，2019年内万丰集团已归还人民币5.9亿元，截至2019年末违规资金占用余额为人民币1.5亿元。

　　(二)2019年，贵公司的关联公司浙江万丰科技开发股份有限公司(以下简称“万丰科技”)除经营性往来以外，从贵公司以划转款项的方式形成资金占用。贵公司累计向万丰科技划转资金人民币1.25亿元，2019年内万丰科技已归还人民币1.25亿元。

　　(三)2018年，贵公司的全资子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司(以下简称“重庆万丰”)，通过质押其存于厦门国际银行股份有限公司福州分行的定期存单人民币4亿元及结构性存款人民币2.07亿元，为贵公司的控股股东万丰集团提供担保，在该等担保下，万丰集团共计向厦门国际银行股份有限公司福州分行借入银行借款人民币5.76亿元。2019年度，万丰集团已归还银行借款人民币2亿元，重庆万丰相应解除质押人民币2.07亿元。2019年12月，因万丰集团银行借款人民币3.76亿元到期未偿付，重庆万丰作为担保人代万丰集团偿还了到期本息人民币3.81亿元，形成违规资金占用。

　　(四)2018年至2019年，贵公司通过质押及解除后再质押其存于长安银行股份有限公司宝鸡分行的定期存单，向万丰集团提供担保。在该等担保下，万丰集团于2018年至2019年累计向长安银行股份有限公司宝鸡分行取得借款人民币15.3亿元，贵公司为万丰集团提供担保累计为人民币15.94亿元。于2018年，万丰集团累计归还人民币3亿元，贵公司相应解除担保人民币3.06亿元；2019年内，万丰集团累计已归还借款人民币6.3亿元，贵公司相应解除担保人民币6.59亿元。截至2019年12月31日，贵公司尚未解除的担保金额为人民币6.30亿元。

　　(五)2019年，贵公司的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰集团向ExportDevelopmentCanada的借款美元1亿元提供信用担保，担保金额为美元1亿元。同时，贵公司为该借款提供流动性支持。截至2019年12月31日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元1亿元(折合人民币6.98亿元)。

　　针对万丰奥威2019年内部控制被出具否定意见的鉴证报告，万丰奥威信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到有效执行情况，深交所要求万丰奥威说明针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

　　以下为问询函全文：

　　关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2019年年报的问询函

　　中小板年报问询函【2020】第303号

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、你公司2019年财务报表被出具保留意见，保留意见事项涉及你公司未对尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债。请说明你公司未对境外担保计提预计负债的原因，控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施，是否可能导致你公司为控股股东借款承担责任情况。

　　2、你公司2019年内部控制被出具否定意见的鉴证报告，你公司信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到有效执行。请说明你公司针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

　　3、2019年1月23日，你公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)与控股股东下属子公司万丰航空工业有限公司(以下简称“万丰航空工业”)共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)(以下简称“御翠源”)，收购总价39,980万元，宁波奥威尔担任有限合伙人(LP)，出资占比99.90%，万丰航空工业担任普通合伙人(GP)，出资占比0.10%。截至2018年12月31日，宁波奥威尔已支付投资预付款20,000万元，御翠源代为支付剩余收购款19,980万元，支付款项来源于御翠源向其原股东的关联方借款。请说明：

　　(1)请说明宁波奥威尔与万丰航空工业一起收购御翠源的原因，收购完成后对御翠源的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的权利义务、收益分配机制等；

　　(2)御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权，不具有独立的生产经营投入和产出功能，你公司也未考虑将来将其作为一项业务来运作。请说明你公司和万丰航空工业收购御翠源的具体原因及后续安排，是否符合你公司经营发展计划；

　　(3)宁波奥威尔预付收购款的原因，以及宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的原因，是否符合一般商业逻辑，是否存在其他安排；

　　(4)御翠源向其原股东的关联方共计借款24,940万元，利率5%，请说明御翠源向其原股东的关联方借款的原因，借款额度超过支付剩余收购款部分的具体用途；

　　(5)你公司披露由于御翠源不构成业务，该交易不形成企业合并。请说明你公司对收购御翠源的会计处理；

　　(6)御翠源是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人及其关联方、你公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；

　　(7)上述投资事项构成关联交易，请说明你公司未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因，是否存在其他特殊安排，自查在本次投资事项中是否存在你公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金的行为。

　　4、你公司其他非流动资产中预付设备采购款期末余额为5,017万元，其中2019年7月，你公司向实控人下属的浙江万丰科技开发股份有限公司(以下简称“万丰科技”)预付3,623万元用于采购智慧工厂项目所需设备，你公司称由于汽车行业市场变化决定暂缓智慧工厂项目，并于2020年6月收回该款项。请说明你公司何时决定暂缓智慧工厂项目，你公司向万丰科技采购设备采用预付款方式是否符合万丰科技销售此类产品惯例，自查是否存在万丰科技通过此方式占用你公司资金的情形。

　　5、你公司在年报中披露，2019年万丰科技以资金拆借方式占用你公司资金12,500万元，你公司未在2020年4月29日披露的《2019年主要经营业绩》中披露上述资金占用事项，且在2020年5月8日回复我部关注函中称不存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。请你公司：(1)说明未在前述公告中披露万丰科技资金占用事项的原因，是否存在前期披露有误情形；(2)再次自查你公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金的行为。

　　6、浙江证监局2020年6月对你公司出具的警示函显示，你公司及子公司与控股股东及其关联方2018年资金往来金额37,595万元，上述资金往来构成关联交易，但你公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。请说明上述关联交易事项的具体情况以及未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因。

　　7、你公司2020年6月22日召开董事会，审议通过2020年度为控股股东提供担保总额不超过15亿元，请说明你公司为控股股东提供担保的必要性，是否收取担保费用。

　　8、请说明你公司按组合计提应收账款坏账准备的计提金额确认的具体依据，并对比同行业公司，说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分。

　　9、2017年至2019年，你公司向安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)支付的境内会计师事务所报酬分别为474.35万元、438.34万元和423万元，向Ernst&YoungLLP支付的境外会计师事务所报酬分别为0万元、0万元和296.2万元。请你公司：

　　(1)核实披露的审计费情况是否有误，如无误，请说明本期向境外会计师事务所支付报酬金额显著上升以及2017年和2018年未支付境外审计费的原因；

　　(2)说明2019年境外审计事项的具体内容，是否单独出具审计报告。

　　10、你公司于2019年9月9日披露《关于万丰集团与宝钢金属有限公司签订战略合作协议的公告》，称宝钢金属拟通过符合法律法规的方式成为公司重要股东。9月19日，你公司在进展公告中称“在履行相关程序批准后，宝钢金属拟通过符合法律法规规定的方式成为公司5%以上的股东。截至本公告披露日，公司未涉及控制权变更的情形”。请说明上述筹划事项目前进展情况。

　　11、近2年，你公司美国工厂发生3起生产事故，请说明你公司采取的防止发生生产事故的措施。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年7月2日