公告日期：2023-11-29

孚日集团股份有限公司

董事会议事规则

（2023年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人、副董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等
事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会组织架构

第六条 董事会设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种专门委员会，处理
董事会的日常行政事务及专业事项。

第七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以
上；

（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；

（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训考试合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；

2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的有关会议文件和资料；

（五）参加股东大会和董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交……
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