公告日期：2024-04-26

万邦德医药控股集团股份有限公司 提名委员会议事规则

万邦德医药控股集团股份有限公司

提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）提名程序，优化董事会及高级管理人员构成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 提名委员会主要负责对拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不少于二分之一。
第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人需经全体委员过半数同意及董事会审议通过产生，负责召集和主持委员会会议。

提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。
第三章 职责权限

第六条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

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向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。

第四章 议事规则

第八条 提名委员会会议按需召开，于会议召开前 3 日通知全体委员。若出
现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。

第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席

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会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事……
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