公告日期：2018-11-16

北京德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解除限售及部分
限制性股票回购注销事宜

的法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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北京德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司

限制性股票激励计划第一期解除限售及部分

限制性股票回购注销事宜

的法律意见

德恒01F20170978-03号
致：山东太阳纸业股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本所接受公司的委托，就公司限制性股票激励计划第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售及回购注销事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

应的法律责任。

本法律意见仅供公司本次解除限售及回购注销相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本限制性股票激励计划第一期解除限售具体情况

（一）本次解除限售的条件

根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解除限售条件为：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或者监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核要求

根据《激励计划》，公司本次解除限售的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%。

4.个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

（二）本期解除限售条件的满足情况

根据公司……
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