公告日期：2024-04-10

对外担保管理制度

山东太阳纸业股份有限公司

SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

子公司管理制度

证券代码：002078

证券简称：太阳纸业


山东太阳纸业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司管理行为，优化公司资源配置，促进子公司健康发展，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《山东太阳纸业股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格主体的公
司，包括全资子公司和控股子公司。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例 100%的公司。
（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

公司向参股公司派出人员的管理依照本制度有关规定执行。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事及高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。

第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员
的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进
行指导、管理及监督。

第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立

第七条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，
符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并
由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第三章 组织管理

第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法
规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或
1 至 2 名监事。

第十一条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常
经营管理和经营结果承担责任。

第十二条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开 3 日前报公司的董事会秘书，审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司
总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

第十五条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或……
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