公告日期：2024-04-27

广东星光发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2024 年 4 月）


第一章 总则 ......1
第二章 人员组成 ......1
第三章 职责权限 ......2
第四章 决策程序 ......2
第五章 议事规则 ......3
第六章 附则 ......4

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东星光发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《广东星光发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本工作条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本条例所称董事是指在本公司任职的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作；主任委员由董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，与公司人力资源与信息部合署
办公，各委员可以委派人员参加工作小组的工作。工作小组专门负责草拟薪酬计划或方案，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划与方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据；

（六）监事会的考评意见。

第十三条 薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在
报告年度结束后两个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。

根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报公司董事会。

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