公告日期：2023-09-27

獐子岛集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是公司董事会下设
的专门委员会，对董事会负责，并按照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，协助董事会开展相关工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由不低于三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪
酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事会审
议通过后，提交公司股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 公司董事会办公室、人力资源部门等应当根据薪酬与考核委员会
要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效等情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；


（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应
形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，两名及以上委员提议时，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席
的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，……
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