公告日期：2018-09-22

北京德恒律师事务所

关于

宏润建设集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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北京德恒律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见

德恒01G20180059-03号
致：宏润建设集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师对贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到贵公司的如下保证：已提供了本所经办律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于2018年9月5日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；2018年9月7日，贵公司收到控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）（持有公司股份452,363,593股，占公司总股本41.03%）《关于增加宏润建设2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于延长公司2016年度非公开发行股票决议有效期的议案》作为临时议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。宏润控股提出增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会将该提案提交本次股东大会审议。关于召开本次股东大会的通知、补充通知、提示性公告已分别于2018年9月6日、2018年9月11日、2018年9月15日刊登于贵公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站。本次股东大会的通知及补充通知（以下合称“会议通知”）列明了会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、参会方式、参加网络投票程序及相关事项等内容。

本次股东大会由贵公司董事会召集，于2018年9月21日下午14:00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开现场会议，贵公司董事长郑宏舫先生未出席会议，经公司董事会半数以上董事共同推荐，由董事赵余夫先生主持
会议；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月20日下午15:00－2018年9月21日下午15:00期间的任意时间。

经审查，本所……
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